Во 2 сезоне сериала «Бен 10» главный герой обнаруживает в поле своего прибора Омнитрикс еще одного инопланетянина, в которого он теперь может превращаться. Пока он пытается выяснить, какими способностями обладает новое обличье, неподалеку падает метеорит. Из него появляется гигантский клещ, который уже уничтожил несколько других планет. Судя по всему, теперь на очереди Земля. Дополнительных проблем парню добавляют федеральные агенты, которые узнают об инопланетянах Бена, и начинают охотиться за ним по всей стране. Погоня приводит его в Сан-Франциско, где он неожиданно встречает бывшего друга.